風(fēng)口紅利下，攜手吉利、珠海國(guó)資以及SPAC上市，賈躍亭創(chuàng)辦的法拉第未來(lái)，能否迎來(lái)夢(mèng)想中的未來(lái)?

　　2020年至今，“造車(chē)”成為了資本市場(chǎng)里的新王，特斯拉意氣風(fēng)發(fā)，蔚來(lái)、小鵬、理想市值風(fēng)光。趨勢(shì)之下，資本摩拳擦掌：破產(chǎn)重組的拜騰汽車(chē)得到富士康的投資;滴滴關(guān)聯(lián)公司入股愛(ài)馳汽車(chē);恒大汽車(chē)獲得260億港元投資……乃至百度、蘋(píng)果、華為、都欲跨界分一杯羹。

　　早在2014 年賈躍亭創(chuàng)辦的法拉第未來(lái)Farady Future( FF)，沉寂多時(shí)，再次出現(xiàn)公眾視野。

　　1月27日有消息稱(chēng)，珠海市國(guó)資將向FF汽車(chē)投資20億元，并為FF汽車(chē)在當(dāng)?shù)氐慕ㄔO(shè)生產(chǎn)基地提供便利。珠海當(dāng)?shù)貎纱髧?guó)企龍頭格力集團(tuán)和華發(fā)集團(tuán)也有意向參與投資。

　　1月28日，F(xiàn)F宣稱(chēng)“Property Solutions Acquisition Corp (PSAC)”與其議定業(yè)務(wù)合并，雙方并購(gòu)計(jì)劃將在今年第二季度完成，并購(gòu)結(jié)束后將在納斯達(dá)克上市，股票代碼為“FFIE”。

　　1月29日，F(xiàn)F與吉利簽署框架合作協(xié)議，同時(shí)，吉利控股還表示參與了FF上市的少量投資。

　　……

　　時(shí)經(jīng)多年遲遲無(wú)法量產(chǎn)，母公司樂(lè)視遭遇資金鏈問(wèn)題，創(chuàng)始人申請(qǐng)個(gè)人破產(chǎn)重組，與投資方愛(ài)恨糾葛……賈躍亭主導(dǎo)的法拉第，為何能獲得國(guó)資背書(shū)，且準(zhǔn)備一舉上市?多災(zāi)多難的FF憑借什么屹立不倒?

　　售價(jià)超百萬(wàn)，對(duì)標(biāo)豪車(chē)

　　早在2014年，電動(dòng)車(chē)的熱度剛剛星火微萌，賈躍亭看到了新能源車(chē)的前景可期。取自于交流電之父Faraday名字的“法拉第未來(lái)”，不僅挑釁著諧音的“法拉利”，還野心于長(zhǎng)遠(yuǎn)布局。

　　初創(chuàng)即造價(jià)10億美元在內(nèi)華達(dá)州制造基地，首款電動(dòng)車(chē)FF 91驚艷亮相，甚至四年后的今天依然具有吸引力……FF一度成最有實(shí)力挑戰(zhàn)特斯拉的選手。

　　首款產(chǎn)品FF91在2016年就已亮相，官網(wǎng)稱(chēng)FF 91擁有業(yè)界領(lǐng)先的1050匹馬力，百公里加速不超過(guò) 2.4 秒，業(yè)內(nèi)最大的 60 度仰角的零重力座椅以及革命性的用戶體驗(yàn)。對(duì)標(biāo)奔馳S級(jí)、保時(shí)捷Taycan、寶馬7系等傳統(tǒng)豪華車(chē)旗艦車(chē)型。不過(guò)這款原本計(jì)劃于 2018 年量產(chǎn)的車(chē)，至今都未能量產(chǎn)交付。

　　今年年初，法拉第對(duì)外稱(chēng)，在與PSAC合并完成后約12個(gè)月內(nèi)將推出FF91，這也就意味著，最早明年的第一季度，F(xiàn)F 91就要面市了。此外，未來(lái)5年還將上市的車(chē)型包括FF 81和FF 71，以及“最后一公里“智能配送車(chē)(SMART LAST MILE DELIVERY，簡(jiǎn)寫(xiě)為 SLMD)。FF 81預(yù)計(jì)將于2023年量產(chǎn)上市，F(xiàn)F 71預(yù)計(jì)將于2024底量產(chǎn)上市。

　　FF91未來(lái)版本競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則為奔馳邁巴赫、蘭博基尼Urus以及法拉利 Purosangue，可以說(shuō)，F(xiàn)F鐵了心要在豪華汽車(chē)領(lǐng)域闖出一片名堂來(lái)。

　　FF 81定位于高端大眾市場(chǎng)電動(dòng)汽車(chē);FF 71則定位于大眾市場(chǎng)的汽車(chē)。

　　產(chǎn)品線的豐富，給了FF更多的想象空間。隨著蔚來(lái)理想小鵬們后來(lái)居上，新能源企業(yè)領(lǐng)域持續(xù)火爆，在一次次拖遲交付旗艦車(chē)FF91的同時(shí)，法拉第也向公眾許諾出更亮眼的功能，不斷拉升公眾期待，售價(jià)超20萬(wàn)美元，但依然有1.4萬(wàn)用戶愿付5萬(wàn)定金為其買(mǎi)單。

　　燒錢(qián)的造車(chē)生意

　　一年又一年，F(xiàn)F91從萬(wàn)眾期待到”難產(chǎn)“四年，其原因一直是缺錢(qián)。

　　造車(chē)作為資本高度密集的產(chǎn)業(yè)，在前期研發(fā)、人力和營(yíng)銷(xiāo)成本高昂，對(duì)資金的渴求一直很大，自2003年到現(xiàn)在，特斯拉累計(jì)募集了約200億美元資金;國(guó)內(nèi)燒錢(qián)也很厲害，比亞迪累計(jì)募集113億美元，小鵬汽車(chē)77億美元，蔚來(lái)96億美元，理想汽車(chē)31.6億美元……

　　法拉第自成立以來(lái)，累計(jì)投入資金超過(guò)20億美元。從公告披露統(tǒng)計(jì)，在2017年FF燒光來(lái)自塔塔集團(tuán)和樂(lè)視網(wǎng)的9億多美金后，又于2018年獲得恒大集團(tuán)20億美金的戰(zhàn)略支持，燒光首筆8億美金后，恒大提前結(jié)束注資;截至2020年底，法拉第先后獲得來(lái)自BirchLake(美國(guó)的一家商業(yè)銀行)和ATW Partner(美股IPO孵化)的共計(jì)2.7億美金的債權(quán)融資，以及3輪股權(quán)融資，分別來(lái)自于：美國(guó)投行Stifel、EVAIO(區(qū)塊鏈公司)、第九城市(游戲代理商)。

　　受限于樂(lè)視口碑，過(guò)去資本對(duì)法拉第的未來(lái)預(yù)判較偏低。對(duì)于一家尚未產(chǎn)出的初創(chuàng)車(chē)企，沒(méi)有優(yōu)質(zhì)資方的背書(shū)可謂岌岌可危。

　　「資金」是挽救法拉第未來(lái)的解藥，這也是其為什么上市的原因。

　　資本pick，釋放潛力

　　1月28日，法拉第宣布將通過(guò)SPAC的方式在美股上市。

　　SPAC上市是借殼上市的反向操作，其創(chuàng)新之處在于，不是買(mǎi)殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再行并購(gòu)，最終使并購(gòu)對(duì)象成為上市公司。

　　作為一家沒(méi)有盈利且急需資金的公司，選擇SPAC上市，是更簡(jiǎn)單、更快捷、且更便宜的方式。

　　相比傳統(tǒng)IPO上市和借殼上市，SPAC上市對(duì)于并購(gòu)標(biāo)的公司的資金要求較低，需要披露信息和揭示的風(fēng)險(xiǎn)較少、上市申請(qǐng)材料準(zhǔn)備更快捷，SEC反饋文件簡(jiǎn)明扼要，從設(shè)立到上市，通常需要3~6個(gè)月。而IPO上市程序在正常情況下需12～18個(gè)月。

　　在成本上，相較于一般IPO項(xiàng)目5-7%的承銷(xiāo)費(fèi)率，SPAC上市的承銷(xiāo)費(fèi)率最高僅有發(fā)行規(guī)模的5.5%。且分兩期支付，一筆在SAPC首次上市時(shí)支付，另一筆會(huì)在后面完成標(biāo)的的收購(gòu)后支付。

　　如果說(shuō)，傳統(tǒng)IPO是“拿項(xiàng)目找錢(qián)”，通過(guò)好項(xiàng)目吸引市場(chǎng)中的資金。SPAC則是“拿錢(qián)找項(xiàng)目”，錢(qián)已到位，就看選哪家了。

　　選擇哪家并購(gòu)標(biāo)的，完全依賴于SPAC發(fā)起人團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)，Property Solutions選擇法拉第，來(lái)源于聯(lián)合CEO兼董事長(zhǎng)Jordan Vogel對(duì)其的認(rèn)可：“Faraday Future 是一家獨(dú)特的、與眾不同的電動(dòng)汽車(chē)公司，其未來(lái)發(fā)展前景非?？捎^。”，”我們相信畢?？挡┦款I(lǐng)導(dǎo)的優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)和行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)將使其達(dá)到其真實(shí)的增長(zhǎng)潛力。”

　　畢福康是前寶馬副總裁，接替賈躍亭操盤(pán)法拉第。賈躍亭申請(qǐng)個(gè)人破產(chǎn)重組后，主要擔(dān)任首席產(chǎn)品和用戶生態(tài)系統(tǒng)官。

　　Property Solutions與法拉第的上市基本步驟包括：

　　1、建立SPAC

　　在法拉第的融資過(guò)程中，發(fā)起人Property Solutions提供發(fā)起資金，投資銀行作為股份配售安排者，組織以信托形式發(fā)行普通股與期權(quán)給市場(chǎng)。

　　2020年 2 月 11 日， SPAC 公司 PropertySolutions 在特拉華州成立。

　　2、SPAC上市

　　SPAC的主要資本金不是來(lái)自于發(fā)起人，而是向社會(huì)募集，因?yàn)闆](méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，SPAC殼公司的上市路演，更像是一種PPT融資，與網(wǎng)友調(diào)侃的法拉第”PPT造車(chē)“竟然氣質(zhì)相投。

　　2020 年 7 月 22 日，Property Solutions完成上市，并將募集到的絕大部分資金需存入信托賬戶托管。

　　3、尋找并購(gòu)標(biāo)的

　　Property Solutions 的招股書(shū)披露，其必須在 21個(gè)月內(nèi)完成并購(gòu)。Property Solutions很快就找到了法拉第。

　　4、SPAC與并購(gòu)標(biāo)的合并上市

　　2021年1月28日，Property Solutions與其開(kāi)曼公司(PSAC Merger Sub, Ltd.)和FF的開(kāi)曼公司(FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.)簽訂合并協(xié)議。

　　隨后，他們將開(kāi)始實(shí)現(xiàn)去SPAC化(De-SPAC)，最終由SPAC的基本資產(chǎn)——法拉第上市。FF原來(lái)的股東，通過(guò)換股，也可持有上市公司的股票，獲得了資產(chǎn)流動(dòng)性。

　　上市時(shí)間預(yù)計(jì)是今年第二季度。

　　通過(guò)一系列操作，上市公司從SPAC殼公司，變成一家正經(jīng)有運(yùn)營(yíng)內(nèi)容的公司法拉第，資產(chǎn)質(zhì)量或?qū)⒌玫教嵘?，SPAC原來(lái)的股東以及法拉第都會(huì)因此獲利。

　　據(jù)悉，法拉第與Property Solutions的合并交易將為其提供約10億美元的資金，主要用于旗艦車(chē)FF91的大規(guī)模量產(chǎn)和交付。

　　可以說(shuō)，這是法拉第成立以來(lái)最大的一筆資金了。

　　這10億美元主要包括兩部分，一部分為SPAC上市募集的2.3 億美元現(xiàn)金，另外一部分就是PIPE(私募股權(quán)投資基金)出資。

　　根據(jù)監(jiān)管要求，被并購(gòu)的目標(biāo)公司的市值必須高于SPAC信托賬戶資產(chǎn)的80%，并且標(biāo)的公司的融資額度往往是SPAC資金規(guī)模的3~4倍。也就是說(shuō)2.3 億美金規(guī)模的Property Solutions，想要并購(gòu)法拉第，法拉第得融資6.9~9.2億美金?？磥?lái)沒(méi)有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，聯(lián)姻也是困難的。

　　一般情況下，由SPAC牽頭，介紹并組織標(biāo)的公司和PIPE投資者們會(huì)面，向他們描述一個(gè)美好的未來(lái)和成長(zhǎng)故事，讓他們心甘情愿地出資。法拉第獲PIPE融資7.75 億美元。根據(jù)法拉第路演報(bào)告披露，這7.75億美元私募基金融資中，包含著國(guó)內(nèi)一線城市1.75億美元，約合人民幣11.3億元(仍需獲批)的投資，以及吉利控股的部分投資。

　　憑借SPAC上市，F(xiàn)F 又一次把握住了進(jìn)階機(jī)會(huì)。

　　交易合并后的公司將被命名為 Faraday Future Inc.，以每股 PIPE 認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 10.00 美元計(jì)算，估值將達(dá)到34億美金，約200億人民幣。上市后流通股約3.38億份。

　　屆時(shí)，法拉第的股權(quán)結(jié)構(gòu)將為：

　　法拉第尚有2千萬(wàn)未兌現(xiàn)期權(quán)，這些期權(quán)如果完全兌現(xiàn)和行使，在業(yè)務(wù)合并后，將占法拉第未來(lái)已發(fā)行股票的5.0%。

　　這些期權(quán)將保留其現(xiàn)有的歸屬時(shí)間表，直到2027年10月才能完全歸屬。此外，公司預(yù)計(jì)在交易結(jié)束時(shí)實(shí)施一項(xiàng)長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃將在完全稀釋的基礎(chǔ)上提供相當(dāng)于12.0%的總股份儲(chǔ)備。

　　大手筆的股權(quán)激勵(lì)

　　造車(chē)企業(yè)的壁壘不僅僅在于資本，還有人才。

　　盡管面臨種種財(cái)務(wù)困頓，從賈躍亭到后期以畢福康領(lǐng)導(dǎo)的法拉第，一直很重視對(duì)于團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)。在賈躍亭進(jìn)行個(gè)人破產(chǎn)重組時(shí)，法拉第也表示未來(lái)仍將繼續(xù)向員工提供基于股權(quán)的報(bào)酬激勵(lì)。

　　目前了解，法拉第有 2018股權(quán)計(jì)劃和STI方案，并擬定了一個(gè)未來(lái)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　其開(kāi)曼公司FF Intelligent已在完全稀釋基礎(chǔ)上保留了其總股本的27.2%左右，以供股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下期權(quán)和其他類(lèi)型的獎(jiǎng)勵(lì)發(fā)行。截至 2019 年 9 月 26 日，已授予并流通的期權(quán)，可購(gòu)買(mǎi)共計(jì) 34,129,939 股 FF Intelligent 的 A 類(lèi)普通股。

　　法拉第的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程中，進(jìn)行了以下實(shí)踐：

　　一

　　2015 年法拉第實(shí)施了全員股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，許諾讓股權(quán)激勵(lì)真正覆蓋全體員工。2018年重修計(jì)劃，更名“2018股權(quán)計(jì)劃”，向員工、董事和顧問(wèn)授予3億A類(lèi)普通股獎(jiǎng)勵(lì)。

　　二

　　2019年5月2日，實(shí)施了短期激勵(lì)計(jì)劃，也叫做“STI方案”。根據(jù)該方案，向員工、董事和顧問(wèn)授予最多1億B類(lèi)普通股的獎(jiǎng)勵(lì)。

　　三

　　之后，為激勵(lì)管理人員，賈躍亭參考阿里巴巴、咨詢行業(yè)的合伙制度，通過(guò)FF GP以及其他三家中間控股公司實(shí)施了FF Intelligent合伙計(jì)劃，以從各行各業(yè)吸引忠誠(chéng)并致力于FF成功的頂級(jí)人才。截至2020年5月，共有25 名合伙人，非FF GP的賈躍亭，也是合伙人之一。

　　(備注：FF GP是Pacific Technology 的管理成員;FF Intelligent為法拉第開(kāi)曼公司)

　　根據(jù)合伙人和 FF GP 簽訂的認(rèn)購(gòu)協(xié)議，合伙人以 0.50 美元的單價(jià)，認(rèn)購(gòu) FF GP 的股權(quán)。股權(quán)對(duì)價(jià)總額將分10批支付，第一批10%將在交割后五個(gè)月內(nèi)支付，剩余的 90%分成 9等份，之后在交割日相關(guān)周年后五個(gè)月內(nèi)支付。對(duì)于終止與 FF集團(tuán)雇傭關(guān)系的合伙人，F(xiàn)F GP對(duì)其股權(quán)還具有一定的贖回權(quán)和回購(gòu)權(quán)。

　　四

　　2020年，為了激勵(lì)和獎(jiǎng)勵(lì)重組債務(wù)人實(shí)現(xiàn)法拉第集團(tuán)的戰(zhàn)略目標(biāo)，法拉第采用管理層激勵(lì)股權(quán)計(jì)劃，該計(jì)劃命名“未來(lái)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，根據(jù)其他信息推算，這則計(jì)劃將用于SPAC上市后實(shí)施：

　　有消息稱(chēng)，2019年，法拉第與Property Solutions有SPAC合作的跡象了，如果真如此，未來(lái)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或?qū)f(xié)同上市消息，一起為法拉第股價(jià)助威。

　　總結(jié)

　　能從雪藏的造車(chē)歷史中走出來(lái)，吸引資本的注意，法拉第已算逆風(fēng)翻盤(pán)了。在有了國(guó)資從資金到建廠的支持，以及SPAC發(fā)起人在業(yè)界的信譽(yù)背書(shū)基礎(chǔ)下，法拉第市值有著巨大的想象空間。

　　未來(lái)，在激烈的新能源企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，法拉第如何落地自己的雄心壯志?FF91的交付能讓市場(chǎng)繼續(xù)買(mǎi)單嗎?期待上市的結(jié)果。

　　老虎ESOP業(yè)務(wù)提供從方案設(shè)計(jì)到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟(jì)公司，老虎證券經(jīng)歷過(guò)從激勵(lì)到上市的全過(guò)程，其專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)綜合人力、法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國(guó)公司的激勵(lì)方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強(qiáng)大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。

　　目前，老虎ESOP簽約客戶包括小米、理想汽車(chē)、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場(chǎng)累計(jì)服務(wù)客戶已超百家。

　　更多內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注老虎ESOP微信公眾號(hào)“TigerESOP股權(quán)激勵(lì)”，獲得更多ESOP信息。